证券股票投资学垒知集团: 垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

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证券股票投资学垒知集团: 垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

发布日期：2025-07-02 21:33 点击次数：155

证券代码：002398 证券简称：垒知集团债券代码：127062 债券简称：垒知转债垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人二〇二五年六月 P A G E 重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《《管理办法》”）、《垒知控股集团股份有限公司（作为“发行人”）与国泰海通证券股份有限公司（作为“债券受托管理人”）关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《 “《《受托管理协议》”）、《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《《募集说明书》”）《垒知控股集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“债券受托管理人”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。本报告中所称“报告期”为 2024 年度。 P A G E P A G E 第一节本期债券情况一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会“证监许可2022409 号”文核准，垒知控股集团股份有限公司《（以下简称《 “垒知集团”、 “发行人” 《、 “公司” 《）于 2022 年 4 月 21 日公开发行了 396.30 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,630.00 万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分《（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 39,630.00 万的部分由主承销商包销。经深交所同意，公司本次公开发行的 39,630.00 万元可转换公司债券于 2022 年 5 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称《 “垒知转债”，债券代码《 “127062”。二、本期债券的主要条款本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。本次发行的可转债募集资金总额为人民币 39,630 万元，发行数量为 396.30 万张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日。 P A G E 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 3.00%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 P A G E 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 27 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.82 元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， P A G E 并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， P A G E 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 P A G E IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 P A G E 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 4 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 39,630 万元的部分由国泰海通进行包销。（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 4 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.5502 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位， P A G E 即每股配售 0.005502 张可转债。发行人发行日前有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发行优先配售的股本为 720,230,406 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次发行的可转债总额的行，最终优先配售总数可能略有差异。（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082398”，配售简称为“垒知配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。（1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利： A. 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； B. 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为本公司 A 股股份； C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权； D. 依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； E. 按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； F. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； P A G E G. 依照法律、行政法规等相关规定、公司章程及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务： A.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（2）债券持有人会议的召开情形 ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C.变更债券投资者保护措施及其执行安排； D.变更募集说明书约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有 P A G E 利于投资者权益保护的措施等）的： A. 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； B. 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； C. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； D. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； E. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； F. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； G. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。本次发行的可转换公司债券不提供担保。 P A G E 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中。 P A G E 第二节债券受托管理人履行职责情况国泰海通作为垒知集团公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括： P A G E 第三节发行人年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称：垒知控股集团股份有限公司英文名称：Lets Holding Group Co., Ltd. 注册资本：698,023,396 元人民币注册地址及办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号法定代表人：蔡永太成立日期：2004 年 4 月 9 日统一社会信用代码：913502004266020172 上市地点：深圳证券交易所证券代码：002398 证券简称：垒知集团通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号邮政编码：361004 联系电话：0592-2273752 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资《（法律、法规另有规定除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务《（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务《（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造《（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发《（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理； P A G E 专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况垒知集团于 1980 年经政府批准设立，2010 年在中国深圳证券交易所成功上市，成为中国首家整体上市的建筑科研机构。历经四十余年的稳步发展，公司已形成综合技术服务及外加剂新材料两大主营业务。主营业务及科研创新成果如下：报告期内，公司子公司健研检测集团聚焦新领域业务，积极探索创新发展路径，综合技术服务板块业绩大幅提升。保障性住房建设、“保交楼”政策等项目为公司工程检测业务稳步发展提供了支撑。健研检测充分发挥自身在建设工程检测领域的专业优势，报告期内承接多个重点、难点项目，包括承接世界单体规模最大、跨度最长的民航飞机维修库厦门太古翔安新机场维修基地的桩基检测、厦门 266 米高楼白鹭西塔主体结构钢结构检测等。（如铁路、公路、水利等）投资呈现结构性的增长，健研检测紧抓市场契机，为水利工程、高速公路以及城市道路空洞等多个项目提供检测技术服务，实现重大工程及交通工程检测业务进一步增长。在电子电气检测业务方面，电子电气检测中心检测资质及项目不断延伸，检测品类已从通信电子、汽车电子领域，拓展至工业及新能源电子、医疗电子、军工电子、光储一体化产品等领域。2023 年底，健研检测已取得赛力斯汽车及东风柳汽的授权认可实验室资质，并已为其电子零部件供应商提供检测、数据和报告服务，形成业绩贡献。报告期内，深圳健研检测还获批欧陆集团亚太区首家 CBTL 认可实验室，标志着健研检测在电气安全检测领域的专业能力和国际认可度迈上新台阶。报告期内，公司子公司健研检测集团综合技术服务业务业绩提升显著，实现营业收入 3.29 亿元、净利润 3,792.25 万元。 P A G E 报告期内，公司子公司科之杰集团以《 “立足基建、服务技术；立足中国，开拓海外”为目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、优秀的产品质量及卓越的科研实力，立足服务国内工程项目以及基础设施建设项目，提升全国市场占有率，聚焦特种材料的研发与生产，为不同的工程应用场景提供高效解决方案，开拓经济全球化发展趋势，持续布局海外市场。一直以来，科之杰集团依托垒知建筑科学研究技术平台，攻克《 “四特：特高、特长、特大、特深”混凝土外加剂应用场景，积累各种成功案例，为大型建设项目提供混凝土外加剂生产、施工解决方案，包括：贵州花果园双子塔《（中国最高双子塔）、舟山跨海大桥《（国内最长、最重的整孔预制箱梁）、中国国际丝路中心大厦（国内筏板混凝土浇筑最快记录）、西安南飞鸿广场（超高层钢结构项目，创钢管自密实混凝土最高强度等级）、河南滑县 E-WT 风电项目（装机容量（主跨斜拉桥为世界同类桥型最大跨度）、桂西北治旱百色水库灌区工程《（PCCP）工程）（预应力钢筒混凝土管《、茅台广场超长泵送混凝土工程（水平换算输送距离将近 450 米）、郑州宝能悦世商业中心（C60 高抛免振捣自密实混凝土，高抛高度 16m）。此外，2024 年科之杰集团及下属子公司还参与了贵阳、炎陵抽水蓄能电站项目，助力太平岭核电项目、大塘风电场项目等大型项目的建设，不断提升的技术实力为科之杰集团开拓基建项目提供有利支持，产品与服务覆盖基建项目的各种应用场景，2024 年科之杰集团工程项目业绩贡献比例持续提升。与此同时，科之杰集团持续践行《 “科之杰中国，伴您建设世界”豪情，承载中国混凝土外加剂走出国门的使命，在 2023 年投入运营的老挝外加剂生产基地已实现盈利。报告期内，科之杰集团海外布局新增泰国外加剂生产基地，坚定外加剂跨境发展步伐，进一步实现科之杰集团全球化发展战略。报告期内，公司子公司科之杰集团外加剂新材料业务实现营业收入 19.55 亿元、净利润 4,056.49 万元。报告期内，公司子公司垒知科技集团依托公司建筑科研背景，以自身的技术优势，积极开发数字化技术在建筑领域的应用场景，致力于探索建筑产业互联网、 P A G E 大数据、物联网和人工智能解决方案，探索基础设施大数据与社会民生大数据相融合的创新型深层次智慧城市建设，探索产业经济与数字经济的融合路径，助力产业伙伴完成战略转型和升级。垒知科技集团几年来专注科研成果转化，以《 “AI “建筑 AI”与《共生”理念，践行《 “AI 建筑”，携手欧特克、深信服、海康威视等 “Lets Toolkit《合作伙伴，构建《（工具箱）+Lets Robot《（执行终端）+Lets Gear《（感知网络）”垒知 AI 发展战略，为行业增添新质生产力，推动行业高质量发展。截至本报告期末，已有包括“垒知造（LetsMake）”、“垒知星（LetsGalaxy）”、“垒知沃（LetsWork）”等多款自研产品面市，已形成业绩贡献。业，探索前沿，蓄积创新，紧密横向，推动纵向”的科技工作方针，通过持续《 “创新机制、创新科技、创新人才”提升公司科技核心竞争力。握行业技术动向，结合数字化发展，开展了一系列的研究、创新和转化，取得良好的社会和经济效益。报告期内期间，公司新增科技项目 156 项、科技奖励 4 项、发表论文 95 篇、授权专利 56 件、科技资质 14 个、科技平台 3 个。公司主要财务数据和财务指标情况如下：营业收入（万元） 261,704.92 305,820.77 -14.43% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,926.21 15,888.24 -68.99% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万元） 33,412.33 43,732.28 -23.60% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.22 -68.18% 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.22 -68.18% 加权平均净资产收益率 1.36% 4.29% 下降 2.93 个百分点本年末比上年末增减总资产（万元） 597,681.56 647,239.12 -7.66% 归属于上市公司股东的净资产（万元） 361,954.45 368,777.63 -1.85% P A G E 三、发行人偿债意愿和能力分析截至本报告出具日，公司可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及偿债指标未出现重大不利变化，公司偿债意愿及偿债能力正常。 P A G E 第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2022409 号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券 2,686,492 张，向社会公众投资者发行可转换公司债券 1,254,066 张，主承销商包销可转换公司债券 22,442 张，每张面值为人民币 100.00 元。截至 2022 年 4 月 27 日募集资金实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券 3,963,000 张，募集资金总额为人民币 396,300,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 5,839,448.12 元《（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 390,460,551.88 元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所《（特殊普通合伙）容诚验字2022361Z0027 号《《验资报告》验证。二、募集资金专项账户运作情况公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、科之杰新材料集团四川有限公司、科之杰新材料集团（云南）有限公司、科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构国泰海通签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“监管协议”），监管协议明确了各方的权利和义务。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。截至 2024 年 12 月 31 日止，本次募集资金专户情况如下：募集资金其中：存放于募集账户名称开户行账号余额专户金额垒知控股集团股中国光大银行股份 37510180803 已注销 - 份有限公司有限公司厦门分行 786777 科之杰新材料集中国光大银行股份 37510180803 已注销 - 团有限公司有限公司厦门分行 909901 P A G E 募集资金其中：存放于募集账户名称开户行账号余额专户金额科之杰新材料集厦门银行股份有限 80117900002 已注销 - 团浙江有限公司公司开元支行 752 中国建设银行股份科之杰新材料集 35150198350 有限公司厦门康乐已注销 - 团四川有限公司 109000779 支行科之杰新材料集中国建设银行股份团（云南）有限有限公司厦门康乐已注销 - 公司支行重庆建研科之杰厦门银行股份有限 80117100002 已注销 - 建材有限公司公司开元支行 751 P A G E 三、2024 年度可转换公司债券募集资金实际使用情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金在 2024 年度的实际使用情况如下表所示：单位：元本年度投募集资金总额 390,460,551.88 入募集资 32,085,796.64 金总额报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投累计变更用途的募集资金总额 - 入募集资 301,584,938.53 金总额累计变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变截至期末项目达到预是否达项目可行性承诺投资项目和超募更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计投资进度本年度实现的定可使用状到预计是否发生重资金投向（含部分投资总额额（1）额投入金额(2) （%）(3) 效益态日期效益大变化变更）＝(2)/(1) 承诺投资项目高性能混凝土添加剂 - 生产基地项目（一否 101,660,000.00 101,660,000.00 57,783,848.37 56.84 2022.12.31 -2,887,726.09 否否期）高性能混凝土添加剂否 86,150,000.00 86,150,000.00 32,085,796.64 60,863,550.48 70.65 2024.7.31 -1,738,564.99 否否工程年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨否 40,460,000.00 40,460,000.00 - 40,508,152.27 100.12 2021.12.31 2,771,044.61 是否泵送剂技改项目 P A G E 重庆建研科之杰建材 - 有限公司外加剂建设否 59,340,000.00 59,340,000.00 39,515,097.70 66.59 2022.8.31 307,892.11 是否项目补充外加剂业务流动否 108,690,000.00 108,690,000.00 - 102,914,289.71 94.69 - - 不适用否资金承诺投资项目小计 396,300,000.00 396,300,000.00 32,085,796.64 301,584,938.53 -1,547,354.36 未达到计划进度或预阶段，无法按照 100%达产情况核算效益。计收益的情况和原因（分具体项目）使用状态。由于本项目刚投产，尚处在产能爬坡阶段，无法按照 100%达产情况核算效益。项目可行性发生重大不适用变化的情况说明超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司于 2022 年 5 月 12 日使用公开发行可转换公司债募集资金投资项目先券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 121,541,121.80 元、已支付发行费用的自筹资金 603,599.06 元，共计 122,144,720.86 期投入及置换情况元。经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，在确保募投项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提用闲置募集资金暂时下，使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023 年 5 月 30 日）起不超过补充流动资金情况十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已于 2024 年 5 月 28 日将暂时补充流动资金的募集资金 3,000 万元全部归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过十二个月。截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金 P A G E 暂时补充流动资金情况。用闲置募集资金进行不适用现金管理情况截至 2024 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目已全部结项，节余资金共计 9,057.92 万元。节余原因主项目实施出现募集资要是：在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招金节余的金额及原因标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。尚未使用的募集资金截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部使用完毕，无余额。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况 P A G E 第五节本次债券担保情况本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。大变化。 P A G E 第六节债券持有人会议召开情况 P A G E 第七节本次债券付息情况根据《《募集说明书》的约定，公司公开发行可转债采用每年付息一次的付息方式。发行人于 2025 年 4 月 21 日支付自 2024 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日 “垒知转债”第三年付息，票面利率为 1.00%，即每 10 期间的利息。本次付息为《张“垒知转债”（面值 1,000 元）派发利息人民币 10.00 元（含税）。本期可转换公司债券制定的偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则、引入债券受托管理人制度、严格的信息披露、制定并严格执行资金管理计划等。截至本报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。 P A G E 第八节本次债券的跟踪评级情况评级机构联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，于 2023 年 5 月 24 日出具了《《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用 “AA-”，维持《等级为《 “AA-”，评级展望为《 “垒知转债”信用等级为《 “稳定”。本次评级结果较前次没有变化。评级机构联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，于 2024 年 6 月 14 日出具了《《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用 “AA-”，维持《等级为《 “AA-”，评级展望为《 “垒知转债”信用等级为《 “稳定”。本次评级结果较前次没有变化。评级机构联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，于 2025 年 6 月 25 日出具了《《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用等级为《 “AA-”，维持《 “垒知转债”信用等级为“AA-”，评级展望为《 “稳定”。本次评级结果较前次没有变化。 P A G E 第九节发行人在募集说明书中约定的其他义务执行情况报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。 P A G E 第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、关于债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项根据公司《（作为《 “甲方”）与国泰海通《（作为《 “乙方”）签署的《《受托管理协议》第 3.4 条规定： “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；. （十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关釆取强制措施；（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 P A G E 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法釆取行动的；（十七）甲方提出债务重组方案的；（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件; （二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三十一）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 P A G E 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 外，未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的其他重大事项。二、2024 年度转股价格调整的具体情况方案：以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。（即以币 0.80 元《（含税））。根据前述方案，垒知转债转股价格将调整为 7.60 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 17 日起生效。方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。其中，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 50%，用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量不高于回购总量的 50%。公司于 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 6 月 5 日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 21,688,200 股，其中注销 11,928,500 股，根据《《募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“垒知转债”转股价格调整为 7.66 元/股，转股价格调整生效日期为 2024 年事会第十次会议，于 2024 年 5 月 7 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意因第三个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销 55 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,686,400 股限制性股票。根据《募集说明书》的相关条款，以及中国证 P A G E 券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“垒知转债”转股价格调整为 7.67 元/股，转股价格调整生效日期为 2024 年 8 月 13 日。上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。三、转股情况截至 2024 年 12 月 31 日， “垒知转债” 《累计完成转股 52,176 股， “垒知转债” 《剩余可转债金额为 395,897,100.00 元（3,958,971 张），占本次可转债发行总量的（以下无正文） P A G E （本页无正文，系《《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

证券股票投资学

证券股票投资学 垒知集团: 垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

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